*
РФ сделала уход западных компаний еще более дорогим
*
Возвращение Трампа может изменить стратегии выхода корпораций
*
Риск изъятия активов сохраняется для компаний, остающихся в России
Александр Мэрроу, Елена Фабричная
ЛОНДОН/МОСКВА, 20 янв (Рейтер) - Оставаться или сворачиваться? Это выбор, с которым сталкиваются сотни западных компаний, все еще работающих в РФ, поскольку Дональд Трамп возвращается в Белый дом с обещанием положить конец украинскому конфликту, а ужесточенные Москвой условия выхода с российского рынка делают его все более дорогостоящим.
Многие компании, включая Renault, McDonald's и Heineken , покинули Россию с февраля 2022 года, часто принимая на себя значительные списания и продавая активы с большими скидками по требованию Кремля.
Другие остались. Производители продуктов питания и средств гигиены, такие как PepsiCo, Procter & Gamble и Mondelez, сохранили присутствие, ссылаясь на гуманитарные причины. Европейские банки Raiffeisen Bank International и UniCredit остаются в ловушке прибыли, застрявшей в России, и необходимости одобрения сделок на высшем уровне.
В октябре РФ ужесточила условия выхода для «недружественных» иностранных компаний, чтобы побудить их остаться.
Рейтер поговорил с 15 юристами, банкирами, консультантами и бизнесменами, участвовавшими в выходах десятков западных компаний с российского рынка. Они сказали, что компании, которые все еще присутствуют в РФ, будут внимательно следить за тем, что может предложить Трамп, который в понедельник будет приведен к присяге в качестве президента Соединенных Штатов, и соответствующим образом корректировать свои планы. Некоторые источники просили об анонимности.
«Победа Трампа на выборах повышает уровень неопределенности для транснациональных корпораций с активами в России», — сказал глава отдела корпоративной разведки региона EMEA из консалтинговой компании по глобальным рискам S-RM Ян Мэсси.
«В то время как Кремль продолжает увеличивать расходы на уход с российского рынка, Трамп может сократить расходы на пребывание, создав своего рода застой».
Пока не ясно, чего Трамп сможет добиться за свой второй срок, а его советники теперь признают, что разрешение конфликта вокруг Украины займет минимум несколько месяцев.
Возвращение Трампа в Белый дом может дать некоторым компаниям политическое прикрытие, чтобы остаться в России, в то время как другие могут увидеть перспективы потенциального смягчения санкций, как возможность уйти.
«Мы можем увидеть смягчение некоторых санкций, если новая администрация сможет договориться об урегулировании конфликта на Украине», — сказал Алан Карташкин, партнер в Debevoise and Plimpton. Это поможет разморозить некоторые иностранные активы, застрявшие в России, и откроет новую волну сделок по выходу, добавил он.
«На сегодняшний день мы видим, что идет активное формирование сторонами переговорных позиций... Несмотря на то, что какое-то урегулирование потенциально может состояться, мы бы всех предостерегли от каких-то поспешных выводов о том, что это может привести к какому-то существенному или полному, тем более, снятию санкционного давления, потому что есть ряд вопросов, которые уже были зацементированы и в регулировании, и в экономических интересах у иностранных контрагентов. Кроме того, скорее всего будет очень сложным урегулирование вопроса о компенсации ущерба», - сказал адвокат санкционной практики Delcredere Андрей Рябинин банкирам на вебинаре.
«Поэтому тот объем санкционных ограничений, которые действуют на сегодняшний момент, ну в лучшем случае он, наверное, перестанет нарастать и какие-то отдельные ограничения могут быть сняты».
Компании, которые и так не хотят уходить, могут занять выжидательную позицию, сказал инвестор в M&A. Другой консультант сказал, что возвращение Трампа окажет психологическое воздействие на лиц, принимающих решения, возможно, заставив их изменить планы и остаться.
Алексей Яковлев, директор департамента финансовой политики Минфина РФ, сказал Рейтер в декабре, что согласование сделок нерезидентов о выходе продолжается, но не назвал имена.
На вопрос о том, может ли приход Трампа приостановить выход или привести к возвращению некоторых компаний, он ответил: «Это уже за рамками нашего понимания».
НАЛОГ НА ВЫХОД
C момента относительной свободы в заключении сделок в 2022 году многое изменилось, сказали шесть человек, отметив возросшие требования правительственной подкомиссии по выходу нерезидентов.
Теперь Россия требует дисконт в размере не менее 60% справедливой стоимости актива и 35% «добровольного взноса» в бюджет от цены сделки, известного как «налог на выход». Консультанты говорят, что дисконт стал применяться более четко, с опорой не только на результаты оценки, но и на собственное понимание комиссии.
Подкомиссия в правительстве по выходу иностранцев раньше собиралась по 2-3 раза в неделю, а в 2024 году не работала месяцами.
Так, с 20 июня 2024 года подкомиссия приостановила работу до 18 июля в связи с переходом на другую работу одного из ее членов - главы Экспертного управления президента РФ Владимира Симоненко - и назначением на эту должность Дениса Агафонова. С 19 октября работа комиссии снова встала после того, как первый замминистра экономического развития РФ Илья Торосов ушел в отставку. В ноябре работа подкомиссии, которую возглавляет министр финансов Антон Силуанов, была возобновлена после включения в ее состав замминистра экономики Максима Колесникова.
За счет комбинации повышенного дисконта и налога на выход финансовые условия сделок стали невыгодными для иностранцев.
«Понятно, что сделки, которые находятся на стадии согласования, могут быть отложены. Если учесть все налоги и дисконты, продавец может получить лишь 5% от рыночной цены актива, что делает сделку практически нерентабельной», - сказал партнер, глава корпоративной практики юридической фирмы «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и партнеры» (РГД) Сурен Горцунян.
Консультанты говорят, что продавцы активов даже не рассчитывают получить полную стоимость за свой российский бизнес, в результате чего во многих сделках при выборе покупателя ценовые условия уходят на второй план, и продавец уделяет больше внимания неценовым условиям, таким как способность получить согласование правкомиссии, будущая судьба актива и персонала, принятие ожиданий продавца по юридическим условиям: deal certainty (гарантия готовности покупателя завершить сделку вне зависимости от обстоятельств) и clean cut (отсутствие или минимизация обязательств продавца после сделки).
Также учитывается возможность финансирования сделки из несанкционного банка, что в условиях расширения рестрикций становится все более сложным. Часто проблема решается через специфическое структурирование сделки, но с ростом ключевой ставки такие кредиты стали дороже.
«Удорожание кредита стало серьезным препятствием для новых сделок слияний и поглощений, особенно для тех, которые требуют привлечения финансирования. Высокая ключевая ставка делает кредиты чрезвычайно дорогими, acquisition financing (финансирование приобретений) стало невыгодным для покупателей. Из-за отсутствия доступа к кредитам многие сделки останавливаются», - сказал Горцунян.
Подкомиссия правительства теперь уделяет больше внимания расчетам, говорят юристы. Оплата производится траншами по предписанию комиссии или в рассрочку, расчеты могут проходить через аккредитив. Кроме того, были случаи, когда оплата покупки идет за счет третьего лица, находящегося в России и имеющего задолженность перед продавцом или компаниями его группы.
Согласно исследованию юридической фирмы Алруд, 67% сделок по выходу были оплачены с помощью банковского перевода, 16% - аккредитива, 8% - через эскроу банка и 9% использовали смешанные схемы. Рассрочку использовали 30% продавцов.
Чтобы заключить сделку в наши дни, покупатели должны быть действительно влиятельными, сказал Карташкин.
Теперь сам президент Владимир Путин должен одобрять сделки на сумму более 50 миллиардов рублей, а покупатели должны продемонстрировать экономические основания для любой сделки, например, показать, какое падение производства может случиться, если не заключить сделку по продаже конкретного завода.
«Вследствие этого возможность продажи крупного актива на минимально приемлемых условиях существенно ограничена», — сказал российский юрист.
Некоторые крупные сделки все же прошли в конце 2024 года.
Гигант Unilever продал свои российские активы, включая четыре завода, как раз перед введением более жестких ограничений со стороны РФ, за почти 500 миллионов евро в октябре, сказал один человек, знакомый с этим вопросом.
Источник, близкий к Unilever, сказал, что компания была в восторге от сделки, поскольку многие другие фирмы лишились своего бизнеса или были вынуждены продать его с гораздо большими скидками.
Unilever отказалась от комментариев.
ОСТАТЬСЯ И БОЯТЬСЯ
Конфискация активов является ключевым риском для иностранных компаний, которые решают остаться, сообщили четыре источника. За последние два года Россия передала около десятка иностранных активов под временное управление Росимущества.
В 2023 году Москва изъяла контроль над долей Carlsberg в пивоваренной компании Балтика и передала ее во временное управление, что побудило Carlsberg заявить, что ее бизнес был украден. В декабре датская пивоваренная компания добилась продажи своих активов за 34 миллиарда рублей, согласно правительственным документам, с которыми ознакомился Рейтер.
Carlsberg отказалась комментировать что-либо, кроме своих предыдущих заявлений.
Временное управление может быть специальной тактикой, чтобы снизить цену, сказал источник, который консультировал десятки сделок.
Юристы западных компаний говорят, что РФ выгодно оставить иностранные активы с учетом рисков экспроприации российских суверенных активов за границей по решению западных стран. Москва заявляла, что будет поступать аналогично с иностранными активами частных инвесторов-нерезидентов, за неимением суверенных западных активов.
«Необходимо поддерживать паритет с российскими резервами (замороженными на западе)», - сказал юрист, добавив, что продажа крупных активов иностранцев по сути уже заморожена.
Чиновники РФ стимулируют нерезидентов остаться, обещая для компаний, которые не рассматривают возможность выхода, разморозить выплату дивидендов, но это применительно не для всех отраслей, сказал российский юрист.
Юристы опасаются, что интерес российских покупателей может сместиться с покупки активов у иностранцев на получение недружественных активов во внешнее управление. Особенно это актуально для американских компаний, при условии, что их российские активы будут снижать эффективность работы, добавил он.
«Есть вероятность того, что до определения характера отношений с новой администрацией США применение данного механизма будет ограниченным», - сказал юрист. (Александр Мэрроу, Елена Фабричная, при участии Олеси Астаховой. Редактор Дмитрий Антонов)
